19e et 20e résolutions  [ Retour vers  Résolutions  ]

Depuis 1986, le Groupe associe à son développement la plus grande partie de ses salariés à travers le monde.

L’Assemblée Générale du 9 mai 2007 avait délégué au Conseil la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la double limite d’un montant maximum de 200 millions d’euros, primes comprises, et de 2 millions d’actions, au bénéfice des salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Cette délégation n’a pas été utilisée.

À fin 2007, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés, à travers les augmentations de capital réservées aux salariés réalisées depuis 1986, était de 1,1 %.

Les opérations réservées aux salariés ont contribué d’une manière appréciable à renforcer leur motivation et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe. Nous estimons souhaitable de continuer à développer la politique initiée. Les résolutions proposées permettent également de donner plus de souplesse à la formulation des offres de souscription qui pourront être faites aux salariés du Groupe.

La 19^e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

La 20^e résolution permettra à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger de bénéficier d’un dispositif comparable au schéma d’actionnariat salarié.

Elles entraînent la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires concernés.

Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourra dépasser 27,5 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5 millions d’actions. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 250 millions d’euros prévu par la 16^e résolution.

Le prix de souscription des actions à émettre en application des deux résolutions proposées sera défini selon les dispositions du Code du travail.

Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 19^e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 20^e résolution.

Délégation de compétence pour 26 mois en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

• délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 27,5 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la 20e résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 27,5 millions d’euros ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la 16e  résolution de la présente Assemblée ;
• décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
• décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;
• décide en application de l’article L. 443-5 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
• décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :
  • fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital, déterminer la liste de ces sociétés,
  • arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution,
  • arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence.

Cette délégation de compétence prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’Administration au titre de la 11e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Délégation de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.225-129-2 et de l’article L.225-138 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 27,5 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la 19e résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 27,5 millions d’euros ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la 16e résolution de la présente Assemblée ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 19e  résolution de la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fiscales locales ;
• décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de Bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la 19e  résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
• décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
  • fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission,
  • arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,
  • constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation.

La délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.