15e résolution  [ Retour vers  Résolutions  ]

Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer aux actionnaires à titre gratuit des bons de souscription d’actions dans l’hypothèse d’une offre publique visant la Société dans les 18 mois de l’Assemblée, dès lors qu’une telle offre serait initiée notamment par une entité non soumise aux mêmes contraintes de comportement face à une offre publique que celles applicables à Air Liquide (situation d’absence de réciprocité).

Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance et la création de valeur sur le long terme et le Conseil d’Administration a pour mission première de préserver les intérêts de la Société et ceux de ses actionnaires.

Le Conseil d’Administration estime à cet égard que la faculté d’émettre des bons de souscription d’actions dans l’hypothèse d’une offre publique visant la Société serait pleinement conforme à l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et respecte les valeurs de notre Société. Cette faculté constitue en effet un mécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Société en cas d’offre publique en incitant l’initiateur à renchérir le prix de son offre si celui-ci était jugé insuffisant. Ce mécanisme est strictement encadré par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Cette délégation ne sera utilisée que dans l’hypothèse d’une offre jugée par le Conseil d’Administration contraire aux intérêts de la Société et de ses actionnaires. Ce-dernier pourra consulter tout expert extérieur qu’il choisira à l’effet de l’assister dans l’appréciation de l’offre et afin de déterminer si l’absence de réciprocité est ou non applicable en l’espèce.

En cas de mise en œuvre de cette délégation, le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons, des raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission des bons.

Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital social au moment de leur émission et le montant nominal de l’augmentation de capital qui résulterait de leur exercice serait plafonné à 714 millions euros, soit 50 % du capital social après prise en compte de l’attribution d’actions gratuites devant intervenir le 9 Juin 2008.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration, en cas d’offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution. En pratique, son renouvellement supposera une consultation régulière des actionnaires.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique sur la Société

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :
  • l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société,
  • leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, et
  • les conditions d'exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;
• décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 714 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;
• décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;
• décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société;
• décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.
• Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l'offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué au point 3. ci-dessus.

La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.